Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden Rogo Groentechniek

Onderhavige Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden (hierna “Voorwaarden” genoemd) zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, prijsopgaven, gesloten en te sluiten overeenkomsten en andere (rechts)handelingen van de Verkoper met betrekking tot de verkoop en/of levering van Producten door de Verkoper. Alle bepalingen van de algemene voorwaarden van de Koper of wijzigingen door de Koper aangebracht aan deze Voorwaarden worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1. BEGRIPSBEPALINGEN

1.1 ICC – Incoterms: de Internationale Kamer voor Koophandel (International Chamber of Commerce, “ICC”) voor de interpretatie van handels- en leveringsvoorwaarden, versie 2020.
1.2 Koper: de juridische entiteit die een Opdracht plaatst bij de Verkoper.
1.3 Leveringsdatum: de datum waarop de Verkoper de Producten zal leveren.
1.4 Offerte: het aanbod, het voorstel of de offerte (ongeacht de benaming) waaronder omvang, specificaties, functionele vereisten, hoeveelheid, voorwaarden en andere ermee samenhangende documenten die door de Verkoper voor de verkoop van Producten zijn uitgegeven of waarnaar wordt verwezen.
1.5 Opdracht: schriftelijke opdracht uitgegeven door de Koper voor de aankoop van Producten , zoals schriftelijk aanvaard door de Verkoper.
1.6 Partij of Partijen: De Verkoper en/of de Koper afzonderlijk of gezamenlijk, afhankelijk van het geval.
1.7 Producten: alle hardware en alle andere goederen die vermeld staan in de Offerte.
1.8 Verkoper: Rogo Groentechniek, die als aanbieder of Verkoper partij is bij de onder deze Voorwaarden bedoelde rechtshandelingen en overeenkomsten.

2. OFFERTE EN OPDRACHT

2.1 Indien door de Verkoper een Offerte wordt uitgegeven, zal de daarin vermelde prijs geldig blijven voor een maximumtermijn van zestig (60) dagen te rekenen vanaf de datum van de Offerte. Aanbiedingen, Offertes, prijsopgaven en overige mededelingen van de Verkoper over de Producten zijn vrijblijvend. Bij verschil tussen de bestelling van de Koper en de bevestiging van de Verkoper is uitsluitend Verkoper’s bevestiging bindend. Het staat de Verkoper vrij (naar eigen goeddunken) de Opdrachten van de Koper te aanvaarden of te weigeren.
2.2 Mondelinge toezeggingen, overeenkomsten, aanvullingen en wijzigingen op gesloten Opdrachten tussen de Partijen binden de Verkoper slechts voor zover deze schriftelijk door de Verkoper zijn bevestigd.
2.3 De door de Verkoper geleverde Producten worden geacht te voldoen aan de Opdracht indien zij de schriftelijk overeengekomen specificaties bezitten. Behoudens schriftelijk overeengekomen kwaliteitsnormen en andersluidende afspraken, voldoen de Producten aan alle toepasselijke wet- en regelgeving.
2.4 Aan eventuele afbeeldingen, omschrijvingen en informatie over prijs, maat, gewicht en kwaliteiten van de Producten in prijscouranten, op websites of in andere algemene publicaties door de Verkoper of derden, kan de Koper geen rechten ontlenen.
2.5 De Verkoper draagt er geen verantwoordelijkheid voor dat de geleverde Producten geschikt zijn voor enig doel waarvoor de Koper de Producten wenst te (laten) bewerken, verwerken of (doen) gebruiken, tenzij de Verkoper de geschiktheid voor dat doel expliciet schriftelijk aan de Koper heeft bevestigd. Geringe, in de branche gebruikelijke of technisch redelijkerwijs niet te vermijden afwijkingen en verschillen in kwaliteit, kleur, maat, gewicht of afwerking leveren geen tekortkoming op aan de zijde van de Verkoper.

3. LEVERING EN PRIJS

3.1 De prijzen voor levering van de Producten worden berekend op basis van levering vanuit Verkoper’s vestiging of productie-/distributie locatie, welke “Ex-Works” zijn volgens de ICC – Incoterms. Bij levering van Producten met een waarde van boven de EUR 250 worden geen leveringskosten in rekening gebracht door de Verkoper aan de Koper. De prijzen voor Producten worden berekend door toepassing van de op het moment van levering geldende tarieven in de prijslijst van de Verkoper. Alle prijzen en tarieven voor Producten zijn inclusief BTW. Indien voor de Leveringsdatum, één of meer kostprijsfactoren een verhoging ondergaan – ook al geschiedt dit ingevolge voorzienbare omstandigheden – is de Verkoper gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen.
3.2 De Leveringsdatum is slechts indicatief en in geval van niet tijdige levering zal de Verkoper de Koper zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen onder vermelding van de redenen van de vertraging. De levertijd wordt berekend vanaf de aanvaarding van de Opdracht door de Verkoper of, indien werd overeengekomen dat de Koper een voorschot zal betalen, een vooruitbetaling zal doen en/of een borg zal betalen, vanaf de datum waarop de Verkoper de desbetreffende betaling van de Koper heeft ontvangen.

4. BETALING

4.1 Tenzij anders is overeengekomen dient de Koper te betalen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum. De betalingen dienen zonder enige aftrek of verrekening te geschieden op een door de Verkoper vermelde bankrekening. Alle bankkosten zijn voor rekening van de Koper.
4.2 Indien de Koper zijn betalingsverplichtingen niet tijdig of volledig nakomt, zal de Koper in verzuim zijn zonder dat enige verdere kennisgeving vereist is. In zulk geval zal de Koper de Verkoper, met ingang vanaf de vervaldatum, rente verschuldigd zijn ter waarde van het maximum bij wet toegelaten bedrag. Het voorgaande geldt ongeacht het recht van de Verkoper om, in geval van te late betaling door de Koper, de verdere uitvoering van de Opdracht op te schorten of, in de mate dat de Opdracht nog niet is uitgevoerd, deze te beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving, onverminderd overige rechten die de Verkoper heeft op grond van de wet.

5. EIGENDOM EN RISICO

5.1 Alle geleverde Producten blijven eigendom van de Verkoper en zullen overgaan op de Koper na volledige betaling door de Koper. Tot dat tijdstip is de Koper gehouden de door de Verkoper geleverde Producten gescheiden te houden van andere producten en duidelijk te identificeren als Verkoper’s eigendom en deugdelijk te verzekeren en verzekerd te houden, alsmede niet tot be- of verwerking van de Producten over te gaan.
5.2 Indien de Koper enige verplichting uit dit artikel 5 tegenover de Verkoper niet nakomt, dan wel indien er gegronde vrees bestaat dat de Koper voornoemde verplichtingen niet na zal komen, is de Verkoper zonder ingebrekestelling gerechtigd geleverde Producten terstond onder zich te nemen, waar deze zich ook mochten bevinden, en is de Verkoper gerechtigd om de overeenkomst te ontbinden. De kosten hiervan zullen ten laste van de Koper zijn.
5.3 Het risico van de Producten zal overgaan van de Verkoper op de Koper bij levering.

6. GARANTIE

6.1 Tenzij anders is overeengekomen, geldt bij door de Verkoper elders ingekochte Producten slechts een garantie voor zover de betreffende leverancier van die Producten aan de Verkoper een garantie heeft verstrekt. De garantie van Verkoper aan Koper strekt nimmer verder dan door de betreffende leverancier aan Verkoper verstrekte garantie op de Producten.
6.2 De Koper dient het geleverde Product onmiddellijk na de levering te controleren op eventuele afwijkingen van hetgeen is overeengekomen. Eventuele tekorten moeten aangetekend worden op de vrachtbrief of afleverbon. Tevens dienen deze tekorten, alsmede eventuele andere bij aflevering zichtbare gebreken, schriftelijk bij de Verkoper te worden gemeld binnen tien (10) werkdagen na aflevering. Niet zichtbare gebreken dient de Koper binnen tien (10) werkdagen nadat hij deze heeft ontdekt of had behoren te ontdekken schriftelijk te melden bij de Verkoper.
6.3 Indien een gebrek niet binnen de toepasselijke garantietermijn of conform lid 2 bij de Verkoper is gemeld, kan de Koper op dat gebrek in de prestatie geen beroep meer doen. De Koper dient de gebrekkige Producten ter beschikking van de Verkoper te houden en de Verkoper in de gelegenheid te stellen deze Producten te onderzoeken. Het indienen van een klacht geeft de Koper geen recht tot opschorting van zijn betalingsverplichting. Eventuele rechtsvorderingen van de Koper dienen op straffe van verval uiterlijk één (1) jaar na tijdige klachtmelding aanhangig te zijn gemaakt.
6.4 De verplichtingen van de Verkoper in geval van gebreken in de geleverde Producten zijn beperkt tot herstel, herlevering dan wel tot creditering van het op de gebrekkige Producten betrekking hebbende factuurbedrag, zulks ter keuze van de Verkoper.
6.5 Het recht van de Koper om zich te beroepen op een gebrek in een Product komt te vervallen indien:
a. het Product aan abnormale omstandigheden is blootgesteld, dan wel niet conform de gebruiksinstructies of anderszins onzorgvuldig of ondeskundig is behandeld; en/of
b. het Product langer dan normaal is opgeslagen en het aannemelijk is dat daardoor kwaliteitsverlies is opgetreden.

7. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

7.1 De totale aansprakelijkheid van de Verkoper jegens de Koper zal beperkt zijn tot de vergoeding die de Koper betaald heeft of moet betalen voor de uitvoering van de individuele Opdracht, in verband waarmee de schade zich heeft voorgedaan. Claims moeten schriftelijk bij de Verkoper ingediend worden binnen de twee (2) werkdagen nadat zich een bepaald schadegeval heeft voorgedaan. De Verkoper is in geen geval aansprakelijk voor gevolgschade geleden door de Koper, waaronder doch niet beperkt tot winstderving, bedrijfsschade, productie-onderbreking, verlies van goodwill, verlies van inkomsten en/of verlies van bedrijfsinformatie en ongeacht of zulke schade het gevolg is van een onrechtmatige daad, contractbreuk, het niet nakomen van de garantie-verplichtingen of een andere juridische fout.
7.2 Indien de Verkoper adviezen verstrekt in verband met of over het gebruik, eigenschappen of toepasbaarheid van de Producten, worden deze adviezen naar beste weten gegeven. De Verkoper draagt echter geen aansprakelijkheid voor de onjuistheid en/of onvolledigheid van deze adviezen. In het geval van een fout in een advies, is de Verkoper naar zijn keuze slechts gehouden om een nieuw advies te verstrekken of, voor zover separaat gefactureerd, het voor het betreffende advies betaalde of te betalen bedrag te crediteren.
7.3 De Koper vrijwaart de Verkoper tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade of anderszins, alsmede tegen alle in verband daarmee door de Verkoper te maken en gemaakte kosten en te lijden en geleden schade, welke direct of indirect voortvloeien uit of samenhangen met door de Verkoper aan de Koper verkochte, geleverde of te leveren Producten, inclusief eventuele werkzaamheden of adviezen.
7.4 Niets in deze Voorwaarden is bedoeld om aansprakelijkheid uit te sluiten of te beperken voor schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van de Verkoper.

8. BEËINDIGING

8.1 De Verkoper is gerechtigd – indien mogelijk – onmiddellijk, zonder ingebrekestelling en zonder aansprakelijkheid of onverminderd andere middelen en/of rechten die de Verkoper mogelijk heeft: i) de onmiddellijke vervulling van de verplichtingen van de Koper te eisen, ii) de Opdracht te ontbinden, iii) de Producten in bezit te nemen en/of iv) eventuele verschuldigde bedragen van de Koper terug te krijgen, indien:
a. de Verkoper gegronde redenen heeft om aan te nemen dat de Koper een verplichting, voortvloeiend uit de Opdracht of een daarmee verband houdende overeenkomst, niet zal nakomen zonder afdoende zekerheid te bieden;
b. de Koper wordt onderworpen aan een wijziging van zeggenschap of eigendom;
c. de Koper zijn bedrijfsactiviteiten beëindigt of schorst; of
de Koper wordt onderworpen aan een faillissement- of insolvabiliteitsprocedure.

9. OVERMACHT

9.1 De Verkoper is niet verantwoordelijk voor een vertraging of niet-nakoming van zijn haar verplichtingen in het kader van een Opdracht, indien er sprake is van overmacht.
9.2 Overmacht in de zin van dit artikel zal betekenen: een vertraging of tekortkoming in de nakoming van verplichtingen die rechtstreeks en enkel te wijten zijn aan gebeurtenissen die dwingend, onvoorzienbaar en onvermijdbaar zijn en buiten de controle van de Verkoper vallen en niet te wijten zijn aan een fout of onachtzaamheid van de Verkoper. Overmacht kan omvatten, doch is niet beperkt tot de volgende gebeurtenissen of omstandigheden:
a. oorlog, invasie, stroomuitval, telecommunicatiestoornissen, cybercriminaliteit, brand, sanctiewetgeving, import- en exportbeperkingen, stakingen, natuurrampen, uitval van machines, en bedrijf stoornissen bij of tekortkomingen van bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken toeleveranciers en andere derden.
9.3 In het geval van een van de bovenstaande gebeurtenissen, zal de Verkoper de Koper onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengen van een dergelijke vertraging of tekortkoming en indien een overmacht situatie langer dan zestig (60) dagen duurt, hebben de Partijen het recht om de Opdracht zonder aansprakelijkheid te beëindigen.
9.4 Indien de Verkoper bij het optreden van een overmacht situatie reeds gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan of indien de Verkoper slechts gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen, is de Verkoper gerechtigd het reeds uitgevoerde en/of uit te voeren gedeelte pro rata te factureren en is de daarmee samenhangende betaling door de Koper verschuldigd.

10. GEHEIMHOUDING

10.1 Beide Partijen zullen alle vertrouwelijke en gevoelige informatie van de andere Partij strikt vertrouwelijk houden en Partijen zullen passende maatregelen nemen om te verzekeren dat hun personeel en ander ingeschakeld personeel zich ook aan deze geheimhoudingsverplichting houdt.
10.2 Deze geheimhoudingsverplichting zal niet van toepassing zijn op informatie (i) die de ontvangende Partij reeds bekend is of publiekelijk beschikbaar is op het moment dat de informatie wordt meegedeeld, (ii) die door een derde partij rechtmatig aan de ontvangende Partij wordt bekendgemaakt zonder dat er een geheimhoudingsverplichting bestaat, (iii) die na bekendmaking, zonder enige schuld van de ontvangende Partij, publiekelijk beschikbaar komt, (iv) waarvan de ontvangende Partij kan bewijzen dat de informatie onafhankelijk werd ontwikkeld door de ontvangende Partij zonder zich te baseren op of te verwijzen naar de informatie van de verstrekkende Partij, of (v) die op grond van de wet of de openbare orde openbaar moet worden gemaakt.

11. EXPORTBEPERKINGEN

11.1 De Koper garandeert dat (i) j hij bij de verhandeling van de Producten in welke vorm dan ook (met inbegrip van verkoop, lease, verwerking) zal voldoen aan alle daarop van toepassing zijnde wet- en/of regelgeving en meer in het bijzonder alle exportcontrole en sanctieregelingen van de EU en VN zal eerbiedigen en (ii) dat de Producten niet direct of indirect bestemd zijn of vermoedelijk bestemd kunnen zijn voor enig land waarvoor ingevolge VN of EU regelgeving voor de betreffende Producten een sanctie van kracht is, tenzij door de Koper daarvoor van een door de VN of EU aangewezen bevoegde instantie een ontheffing of vergunning is verkregen. De Koper verplicht zich om deze garantie als kettingbeding op te (laten) nemen in opvolgende overeenkomsten voor de verhandeling van de Producten.

12. AFSTAND EN ONDERAANNEMING

12.1 Partijen zullen deze Voorwaarden of een Opdracht of een deel ervan of een aandeel of belang erin op geen enkele wijze en in geen enkele mate afstaan of overdragen aan een derde partij zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Deze toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.
12.2 De Verkoper kan zijn verplichtingen uit hoofde van een Opdracht geheel of gedeeltelijk uitbesteden, op voorwaarde dat de Verkoper volledig aansprakelijk en verantwoordelijk blijft voor de handelingen van de onderaannemer en de naleving van de bepalingen van deze Voorwaarden en de desbetreffende Opdracht.

13. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENREGELING

13.1 Deze Voorwaarden worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Nederlands recht. De toepasselijkheid van het VN-Verdrag inzake Contracten voor de Internationale Verkoop van Goederen (Het Weens Koopverdrag, of de “United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Products – CISG”) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
13.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Opdracht en/of deze Voorwaarden zullen uitsluitend voorgelegd worden aan de bevoegde rechter van de rechtbank Gelderland.